Gesellschaft bürgerlichen Rechts – GbR

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Dieser Beitrag soll einen Überblick zum Wesen der GbR geben. Die GbR ist die Grundform aller Personengesellschaften, geregelt in den §§ 705-740 BGB. Inzwischen ist sie als rechtsfähig anerkannt und kann eigene Rechte und Pflichten begründen. Sie ist ein Zusammenschluss mehrerer Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks. Hierbei ist nicht erforderlich, dass der Zusammenschluss auf gewisse Dauer angelegt ist.

Der angestrebte Zweck besteht jedoch nicht in dem Betreiben eines Handelsgewerbes, da es sich ansonsten nicht mehr um eine GbR, sondern um eine OHG handelt.

I.) Entstehung

Die GbR entsteht mit Abschluss eines Gesellschaftsvertrages, in welchem die Gesellschafter erklären, zur Erreichung des gemeinsamen Zwecks zusammenwirken zu wollen, sowie die Art und Weise der Beiträge der einzelnen Gesellschafter. Der Gesellschaftsvertrag bedarf grundsätzlich keiner Form, kann also auch mündlich vereinbart werden. Etwas anderes kann sich jedoch aus dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) ergeben. Dies z.B., wenn sich ein Gesellschafter verpflichtet, ein Grundstück als Einlage in die Gesellschaft einzubringen. Dann gilt § 311 b BGB.

Zudem müssen sich mindestens zwei Personen zusammen schließen. Dies können natürliche oder juristische Personen sein.

Einer Eintragung in ein Register bedarf die GbR nicht.

II.) Vertretung/ Geschäftsführung

Grundsätzlich kann die GbR nur durch alle Gesellschafter vertreten werden. Abweichendes kann jedoch im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden. So kann z.B. vereinbart werden, dass ein einzelner Gesellschafter die Gesellschaft nach außen vertritt oder Entscheidungen immer der Mehrheit aller Gesellschafter bedürfen.

Befugnisse der Gesellschafter können, bis auf Ausnahmen (§ 717 S.2 BGB), nicht auf Dritte übertragen werden.

III.) Haftung

Jeder einzelne Gesellschafter haftet grundsätzlich persönlich und unbeschränkt für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Persönliche Haftung bedeutet, dass der Gesellschafter mit seinem privaten Vermögen haftet.

IV.)Gesellschafterwechsel

Ein neuer Gesellschafter kann durch Aufnahmevertrag mit allen bisherigen Gesellschaftern der GbR beitreten.

Ein bisheriger Gesellschafter kann aus der Gesellschaft auf verschiedenste Art austreten. So kann er kündigen, von den anderen Gesellschaftern ausgeschlossen werden oder seinen Gesellschaftsanteil auf einen Neugesellschafter übertragen. Die Übertragung des Gesellschaftsanteils bedarf jedoch der Zustimmung aller übrigen Gesellschafter.

V.) Gesellschaftsvermögen

Das Vermögen einer GbR entsteht durch Leistung von Einlagen. Es ist gemeinschaftliches Vermögen und unterliegt gesamthänderischer Bindung, d.h. die Gesellschafter können hierüber grundsätzlich nur gemeinschaftlich verfügen.

VI.) Gewinn-/ Verlustbeteiligung

Von Gesetzes wegen stehen jedem Gesellschafter ein gleich hoher Anteil am Gewinn und Verlust zu. Im Gesellschaftsvertrag kann aber wiederum etwas anderes vereinbart werden.

VII.) Dauer/ Beendigung

Die GbR kann auf verschiedene Weise enden. So löst sich die GbR z.B. auf mit Zeitablauf, wenn sie von Anfang an befristet war.

Ein anderer Auflösungsgrund kann der Tod eines Gesellschafters sein. Stirbt einer der Gesellschafter, wird hierdurch die gesamte GbR aufgelöst, wenn im Gesellschaftsvertrag vorher nichts anderes vereinbart wurde.

Die GbR endet auch, wenn ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der GbR oder eines Gesellschafters eröffnet wird.

Zudem löst sich die GbR auf, wenn sich alle Gesellschaftsanteile in einer Person vereinigen.

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