BEMA GmbH – Anleger erhalten Anschreiben mit Auseinandersetzung nach ordentlicher Kündigung – sind die Beträge in Ordnung und sollte man unterschreiben ?

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Eine Vielzahl von Anlegern der BEMA (ehem. CURA) haben ihre atypisch stille Beteiligung zum 31.12.2018 gekündigt. Nunmehr, nach über einem Jahr, hat es die BEMA endlich geschafft, eine Auseinandersetzung zu errechnen.

Die Anleger werden mit dem Anschreiben und der Berechnung gebeten, schriftlich zu bestätigen, dass sie mit dem Auseinandersetzungsguthaben einverstanden sind und damit alle wechselseitigen Ansprüche abgegolten wären. Erst dann erfolgt eine Überweisung des Betrages.

Es stellt sich die Frage, ob die Beträge richtig ermittelt wurden und es daher ratsam ist, diese Auseinandersetzung so zu akzeptieren und zu unterschreiben. Nach der Unterschrift ist eine Nachforderung nicht mehr möglich. Aus diesem Grunde sollten die Anleger gut überlegen und prüfen (lassen), ob sie diese Auseinandersetzung so akzeptieren.

1.

Laut Gesellschaftsvertrag sollte für die stillen Gesellschafter ein Einlagenkonto, ein Privatkonto und ein Gewinn- und Verlustkonto als Kapitalgegenkonto geführt werden. Solche Konten sind unseren Anlegern jedoch nicht bekannt gegeben worden

Nach dem Gesellschaftsvertrag war der atypisch stille Gesellschafter am Vermögen der Gesellschaft, an den stillen Reserven der bilanzierten Wirtschaftsgüter und am Geschäftswert des Unternehmens beteiligt. Nur für den Fall des vorzeitigen oder nicht vertragsgemäßen Ausscheidens war eine Beteiligung an diesen Vermögenswerten ausgeschlossen. für alle die, die nun aufgrund ordentlicher Kündigung vertragsgemäß ausscheiden, müssen diese Werte somit ermittelt werden.

2.

Laut dem Jahresabschluss für das Jahr 2018 beläuft sich der in der Bilanz aufgeführte Wert der Immobilien und des sonstigen Guthabens auf Konten etc. auf ca. 35,6 Millionen €.

a)
Nach der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2018 hat die Gesellschaft einen Umsatz außer Hausbewirtschaftung und Hotelbetrieb von 7,4 Millionen erwirtschaftet. auffällig ist, dass unter Ziffer 7. sonstige betriebliche Aufwendungen mit 3,9 Millionen € angegeben werden. Wie sich dieser enorme Betrag zusammensetzt, ist nicht ausgeführt. Immerhin ist dieser Betrag im Vergleich zum Jahr 2017 um 1,3 Millionen € angewachsen. Unter einer Position Sonstige Aufwendungen sollte man an sich eher nebensächliche Aufwendung, nicht jedoch die Hauptposition der Ausgabenseite erwarten dürfen.
Von daher wäre zu klären, wie sich dieser Betrag zusammensetzt.

b)
Gleiches gilt für die nun im Rahmen der Auseinandersetzung dargestellte Wertermittlung des Vermögens der Gesellschaft. Dieser Gesamtwert wird ausweislich der Auseinandersetzungsrechnung mit 61,5 Millionen € ermittelt. Nicht zu erkennen ist, wie genau dieser Betrag errechnet wurde.

Wir gehen aufgrund einer überschlägiger Recherche der Immobilienpreise davon aus, dass sich in Mahlow bei einem Verkauf der Eigentumswohnungen der Quadratmeterpreis bei 3.000 € bewegen dürfte, eventuell sogar noch mehr, da auch Tiefgaragenplätze mit veräußert werden.

Geht man bei den noch vorhandenen ca. 460 Wohnungen davon aus, dass diese im Durchschnitt um 65 m2 Größe liegen dürften, so ergibt sich eine Quadratmeter-Anzahl für die Wohnungen von etwa 30.000 m2. Multipliziert mit 3.000 € pro Quadratmeter liegt der Immobilienwert somit bei mindestens 90 Millionen €, eher darüber.

Dazu kommt noch das Hotel mit einer Fläche von 6.400 m2 und eine Gewerbefläche von 1.849 m2. Welchen Wert diese Objekte noch haben, ist nicht klar, wir schätzen sie jedoch auf ca. 30 Millionen € ein. Somit dürfte sich der Wert der Vermögensgegenstände mindestens auf 130 Millionen € belaufen.

Die BEMA beziffert den Wert jedoch auf lediglich 61 Millionen €, was gerade einmal die Hälfte ist und was wir für deutlich zu niedrig erachten. Daher kommt nach unserer Einschätzung bei vernünftiger Bewertung der Objekte ein wohl doppelt so hoher Auseinandersetzungsbetrag zustande.

3.
Aus diesem Grunde können wir derzeit nicht erkennen, weshalb die Auseinandersetzungsrechnung der BEMA akzeptiert werden sollte. Wir sind der Auffassung, dass zunächst die BEMA aufgefordert werde sollte, in Erfüllung ihrer Informationspflicht darzustellen, wie der Vermögenswert Wert der Gesellschaft ermittelt wurde.

Erst danach kann gesagt werden, welche Auseinandersetzungsbetrag angemessen ist.

4.

Nach unserer Einschätzung würde die jetzige Regelung der BMA GmbH einen enormen finanziellen Vorteil bringen – zulasten der Anleger.

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Holger Spiegelberg Rechtsanwalt,
Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht, Rostock

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